Une clause vise « l'interprétation ou l'exécution » du contrat. Suffit-elle à capturer la rupture brutale et la soumission, qui n'en relèvent pas ?
Lorsqu'un prestataire reproche à son donneur d'ordre d'avoir rompu brutalement leur relation et de l'avoir soumis à un déséquilibre significatif, une question préalable décide souvent du reste : devant quel tribunal le débat aura-t-il lieu ? Le défendeur, presque par réflexe, brandit la clause attributive de juridiction insérée au contrat-cadre. L'argument paraît imparable. Il ne l'est pas, car il suppose résolu ce qui constitue précisément la difficulté : le périmètre de la clause.
Tout se joue sur la nature de l'action et sur les mots de la clause. Sur ce double terrain, la jurisprudence offre au demandeur des appuis solides.
L'action fondée sur l'article L. 442-1 du Code de commerce (rupture brutale, soumission à un déséquilibre significatif) ne sanctionne pas l'inexécution d'un contrat, mais la violation d'une norme de comportement que la loi impose à tout opérateur économique. Elle est, par nature, délictuelle. La Cour de cassation l'a réaffirmé en 2025, dans un contexte international transposable au droit interne, en qualifiant de délictuelle l'action en rupture brutale des relations commerciales établies.
Cass. 1re civ., 12 mars 2025, n° 23-22.051, publié au Bulletin
Cette qualification n'est pas un détail théorique : elle ouvre au demandeur les chefs de compétence optionnels de l'article 46 du Code de procédure civile. En matière délictuelle, il peut saisir, outre la juridiction du défendeur, la juridiction du lieu du fait dommageable ou celle dans le ressort de laquelle le dommage a été subi. Et il est de jurisprudence constante que le dommage résultant de la cessation abusive d'une relation commerciale se localise au siège de la victime, lieu où elle subit la perte.
Article 46 du Code de procédure civile · Cass. 6 octobre 2005, n° 03-20.187 · Cass. 6 janvier 2012, n° 10-20.788
Reste l'obstacle apparent de la clause. Mais une clause attributive ne vaut que dans les limites de ce qu'elle désigne. La Cour d'appel de Paris a posé une exigence claire : pour englober la rupture, encore faut-il que la clause vise expressément les litiges nés de la « cessation » du contrat ; à défaut, l'action y échappe.
CA Paris, Pôle 5, ch. 4, 23 février 2022, n° 20/07566
La même cour a refusé d'étendre une clause qui ne mentionnait que « l'interprétation » du contrat à un litige portant sur sa rupture : faute de désignation claire, le différend n'entre pas dans le champ d'application de cette clause.
CA Paris, Pôle 5, ch. 4, 15 février 2023, n° 20/18699
Le raisonnement vaut, a fortiori, pour une clause confinée à « l'interprétation ou l'exécution » du contrat. Une telle formule, par hypothèse, ne saisit ni la rupture, qui est cessation et non exécution, ni la soumission à un déséquilibre significatif, qui procède d'un manquement à une norme objective extérieure au contrat. Vouloir y loger ces deux chefs, c'est faire dire à la clause ce qu'elle ne dit pas.
S'ajoute, le cas échéant, un argument décisif : lorsque les manquements se sont déployés sous l'empire de contrats antérieurs ne comportant aucune clause de ce type, l'instrumentum invoqué n'est tout simplement pas celui des faits litigieux. La clause, née tard, ne saurait régir rétroactivement ce qui l'a précédée.
Une réserve, toutefois, que l'honnêteté commande de signaler. La clause peut prospérer si elle désigne l'une des huit juridictions spécialisées de l'article D. 442-3 du Code de commerce et que son opposabilité n'est pas contestée : c'est le sens réel de la jurisprudence souvent citée en sens inverse. Mais c'est dire que la question reste arbitrée au cas par cas, sur la lettre de la clause et la nature des griefs : il n'existe pas de réponse mécanique, et le contentieux demeure ouvert.
CA Aix-en-Provence, 23 septembre 2021, n° 21/02054
La compétence se gagne sur la lettre de la clause et sur la nature délictuelle de l'action, jamais par principe.
9 juin 2026